インド企業の株式を買収し子会社化する場合やインド企業を吸収合併する際に、実行前に対象法人のインド企業に対してデューデリジェンス（Due Diligence - DD）を行うことがあります。DDには法務DD、財務DD、税務DD、知的財産DD、不動産DDと様々な種類がありますが、その中でも税務DDでは対象企業の過去の税務申告書等の確認を通して、その企業の税務ポジションや課税状況を整理し、潜在的な税務リスクを特定するために行われます。
特にインドは他国に比べ、税務訴訟に発展する頻度が高く、一度税務訴訟に発展すると長期化する傾向にあります。そのため、インド企業を買収する前に対象企業の税務リスクを定性的及び定量的に把握することは重要です。税務DDの結果として、税務DDでの発見事項を企業価値の評価（バリュエーション）に反映させるケースや、税務DDの結果が当初想定していたM＆Aスキームの変更に影響を及ぼすケース、さらには発見事項が解決困難と判断される場合、M&A自体の中止を検討する必要があるケースもあります。
目次
インドの税務DDでカバーするべき対象税目及び対象期間
一般的にインドの税務DDでカバーする税目としては、下記があげられます。
上記の税目のほかにも、インドには印紙税、固定資産税、プロフェッショナル税、サービス税等の税目もありますが、税務DDでカバーするかは案件ごとに判断する必要があります。
税務DDでカバーするべき期間は、直近3～5課税年度となることが一般的です。これは、税務調査の対象となる期間から逆算して設定されることになります。
インド所得税法に基づく税務調査のうち精緻な税務調査(Scrutiny Assessment)の更正通知(Order of Assessment)及び督促状（Notice of Demand）は所得税申告が提出された会計年度の最終日より12か月以内に発行されます（1961年インド所得税法第153条1項但し書き、156条1項）（2025年インド所得税法第286条1項テーブルNo.1、289条1項）。税務調査の過程で移転価格上の論点が把握され事案が移転価格調査官に付託された場合は、この期間がさらに12か月延長されます(1961年インド所得税法第153条4項)（2025年インド所得税法第286条2項）。一方で2024年度以降のGST法に基づく税務調査では、GST年次申告の期日から最大5年以内までに更正処分通知（Final Order）を発行することが求められています（CGST法第74A条7項）。
インド所得税の税務DDでの主な確認事項
（1）所得税額、実効税率、未払所得税額の状況の確認：対象法人が適切な実効税率を選択しているかを含め、インド法人所得税の計算が適切に行われているかを過去の所得税申告書のレビューを通して確認します。インドの法人所得税の納税は予定納税（Advance Tax）として四半期ごとに推定課税所得に基づいて前払いを行う必要がありますが、適切に予定納税が行われていない場合、延滞利息が発生することになります。また、インド特有の法人所得税の論点として、最低代替税（Minimum Alternate Tax - MAT）があり、繰越欠損金が累積していた場合であっても、会計上の利益が生じている年度にはMATの納税が求められますので、MATの納税漏れが生じていないかの確認も税務DDの重要な確認事項の一つです。
（2）繰越欠損金の状況の確認：インドの繰越欠損金は期日以内に所得税申告を行っていることを条件に8年間繰り越すことが認められています。ただ、繰越欠損金は翌年以降の同所得とのみ相殺が可能です。また、インド特有の論点として、未消化の減価償却費（Unabsorbed Depreciation）があり、未消化の減価償却費には繰越期限はありません。なお、49%を超える株主変動があった場合には、繰越欠損金は消滅する点にも注意が必要です。
（3）源泉徴収税のコンプライアンス遵守状況の確認：インドの源泉徴収税（Tax Deducted at Source - TDS）の対象は日本の源泉徴収税の対象より広い特徴があり、多くのサービス提供がインドのTDSの対象となります。またインド国外への支払い時に適用になるTSD率の決定時には、その国との租税条約の確認も求められます。インド特有の論点としてTDSの源泉徴収もれの費用に関しては、一部または全額が損金不算入となる点が挙げられます。TDSの源泉徴収もれが生じていないかの確認は、税務DDでの重要な確認事項の一つです。
（4）所得税申告書、税務監査報告書及び決算書の確認：過年度の所得税申告の作成方法が適切であったかを確認します。所得税法の税務調査では、一般的に所得税当局の担当官が申告済みの所得税申告書を精査し、税務監査報告書との差異等が発生していないかが確認されます。そのため、過去の申告済みの所得税申告に関して、今後の税務調査で指摘されるリスクの有無、リスクがある場合には可能な範囲でその金額の見積りを行います。
（5）税務調査の状況と偶発債務の確認：過去の税務調査の状況及び過去の更正処分額の確認を行います。更正処分がされている場合には、同論点が次年度以降の課税所得の計算にて、適切に加味されているかは、税務DDで確認を行います。また、税務調査段階で納税者と所得税当局の見解が一致せず、税務訴訟に発展しているケースがあるようであれば、偶発債務として認識している金額と一致しているのか確認します。さらに、税務訴訟で納税者に有利な決定がされる可能性がどれほどあるのか、過去の判決事例等を参照にしながら、可能な範囲で定量的かつ定性的に見積もることも重要です。
（6）国際関連者取引の有無の確認：対象法人がインド国外の関連者と取引を行っている場合には、移転価格税制への対応の有無を、インド特有の移転価格税制コンプライアンスの遵守状況共有と併せてを確認します。移転価格税制の主なインド特有の論点としては、移転価格税制の適用となる関連者の株式保有要件が51%以上ではなく、26％以上の議決権を有する株式を直接/間接的に保有している場合には関連者とみなされる点です。
（7）税務コンプライアンスへの遵守状況及び管理体制の確認：インド所得税は納税者に対して多くのコンプライアンス遵守を求めていますが、それらへの遵守状況及び対応方法を確認します。外部の会計事務所と連携して対応している場合もありますが、インハウスですべて対応している場合には、税務DDでは社内の管理体制も併せて確認を行います。
GSTの税務DDでの主な確認事項
（1）GSTの登録州及び仮受GST/仮払GSTの状況の確認：インドのGSTは州ごとに登録を行い、州ごとにGSTコンプライアンス遵守が求められる点が特徴的です。GSTの税務調査も登録州ごとに行われます。インドのGSTにも、仕入税額控除（Input Tax Credit - ITC）の仕組みがあり、仮受GSTと仮払GSTの差額を毎月税務当局に納税することになります。税務DDでは登録州ごとの仮受GSTと仮払GSTの状況を確認します。
（2）月次申告及び年次申告書の突合：月次申告書や年次申告間に申告内容の数値の差異が生じている場合、税務調査で指摘される可能性が高まります。税務DDで申告書間の数値の差異を検知した場合は、差異が発生している要因まで把握し、修正申告や追加納税が可能か確認します。
（3）仕入税額控除の適法性の確認：仮払GSTとして支払ったGSTの中には、仕入税額控除が認められないBlocked Creditと呼ばれる仮払GSTがあります。対象企業が誤って、Blocked Creditを仕入税額控除として利用していないかは、税務DDでの重要な確認事項です。
（4）税務調査の状況と偶発債務の確認：過去の税務調査の状況及び過去の更正処分額の確認を行います。更正処分がされている場合には、同論点が次年度以降のGST計算で加味されているか確認します。また、税務調査段階で納税者と所得税当局の見解が一致せず、税務訴訟に発展しているケースがあるようであれば、偶発債務として認識している金額と一致しているのか確認します。さらに、税務訴訟で納税者に有利な決定がされる可能性がどれほどあるのか、過去の判決事例等を参照にしながら、可能な範囲で定量的かつ定性的に見積もることも重要です。
（5）税務コンプライアンスへの遵守状況及び管理体制の確認：GST法は納税者に対して多くのコンプライアンス遵守を求めていますが、それらへの対応方法を確認します。登録州ごとにGSTコンプライアンスを遵守する必要があるため、ある州は外部の会計事務所と連携して対応しているものの、他の州はインハウスのみで対応している場合もあります。インハウスで対応している場合には、税務DDにて社内の管理体制も併せて確認を行います。
税務DDでの発見事項への対処方法
税務DDの発見事項への対処方法は、主に下記に4つに分類できます。これらの対処方法を単独で適用するだけでは不十分で、複数の対処方法を組み合わせて適用することの検討が必要な場合があります。さらに、税務DDの発見事項がこれらの対処方法では解決困難と判断される場合や税務リスクが受け入れ可能な程度を超えている場合には、M&A自体の中止を検討する必要があります。
- 企業価値の評価（バリュエーション）や買収価格に加味する
- 買収契約書内の表明・保証事項の対象とする
- M＆Aスキームを変更する
- 買収後の統合作業（Post Merger Integration - PMI）で対応する
税務DDの発見事項の税務リスクの実現可能性が高く、定量的に算出可能でその重要性が高い場合は、買収価格等に反映させることで対処します。
一方で実現可能性や定量的な把握が難しい税務リスクについては、株式譲渡契約書等において表明・保証事項の対象とし、売り手に一定の表明・保証をしてもらい、重大な表明・保証違反には損害賠償規定を盛り込むことで対処します。
また、M＆Aスキームを変更することで対処することもあります。例えば、株式買収や吸収合併をM＆Aスキームとして採用する場合、基本的に対象企業の不要な資産や偶発債務まで引き継ぐことになりますが、事業譲渡（Slump Sale）をM＆Aスキームとして採用する場合には、引き継ぐ資産や負債の範囲を限定できます。そのため、税務リスクのある事業は引き継がないという対応が可能です。
買収価格やM＆Aスキームには影響を与えないほどの税務リスクであるが、看過できない税務リスクに関しては、買収後の統合作業（Post Merger Integration - PMI）の一環で対処していきます。例えば、微小なものの不正確な税務処理が税務DDの発見事項として検出された場合には、買収後の月次税務処理の中であるべき処理に統合していきます。
執筆・監修
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鈴木 慎太郎 | Shintaro Suzuki |
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新井 辰和 | Tatsuo Arai |